Uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują mechanizmy obronne, które pozwalają na podważenie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W ten sposób ustawodawca wprowadza możliwość wewnętrznej kontroli działań podejmowanych przez wspólników. Uchwała spółki z o.o. – jak przebiega uchylenie uchwały wspólników w spółce z o.o.?

Kiedy można zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Zgodnie z art. 249 k.s.h. zaskarżona może zostać uchwała wspólników, która:

• jest sprzeczna z umową lub dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki;
• ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (lub wspólników).

Warto zwrócić uwagę, że sprzeczność uchwały z umową spółki nigdy nie będzie samodzielną podstawą wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. Tej okoliczności zawsze musi towarzyszyć przynajmniej jedna z pozostałych dwóch wymienionych przesłanek.

Sprzeczność uchwały z umową spółki

Pod pojęciem sprzeczności uchwały z umową spółki należy rozumieć rozbieżność z jej postanowieniami. Doktryna rozszerza jednak zakres przepisu nie tylko na wyraźną sprzeczność z aktem założycielskim, ale także na zachowanie zgodne z prawem, które zmierza do jego obejścia. Do typowych naruszeń umowy spółki można zaliczyć:

• działanie wbrew zasadzie równego traktowania wszystkich wspólników;
• uchybienie ustalonym zasadom podziału zysku;
• wybór członków zarządu lub członków innych organów wbrew postanowieniom umowy;
• podjęcie uchwały bez spełnienia przewidzianego w umowie kworum.

Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami

Pojęcie dobrych obyczajów to rodzaj klauzuli generalnej. Wykładnia modelowa, dokonywana osobno w odniesieniu do każdego stanu faktycznego. Obowiązek ten spoczywa na sądzie, który powinien wziąć pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w tym także relacje między wspólnikami.

W judykaturze wskazuje się, że uchwała zgodna z dobrymi obyczajami to taka, która jest „etyczna”.

Nie chodzi jednak o etykę w rozumieniu przeciętnego uczestnika obrotu handlowego, ale o zapewnienie sprawnego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym i zachowanie poprawnych relacji między wspólnikami (vide: wyrok SN z dnia 8 marca 2005 r., sygn. IV CK 607/04 oraz wyrok SA w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., sygn. 49/09).

Za niezgodne z dobrymi obyczajami uznaje się m.in.:

• podjęcie uchwały przez wspólników niemających prawa głosu z uwagi na zbycie udziałów;
• podejmowanie uchwał, które przewidują wygórowane wynagrodzenie dla członków zarządu;
• prowadzenie interesów spółki w taki sposób, aby ograniczyć do minimum lub wyeliminować wpływ na sytuację podmiotu wywierany przez wspólników mniejszościowych.

Kiedy uchwała godzi w interesy spółki lub wspólnika?

Uchwała, która narusza interes spółki, może prowadzić do uszczuplenia jej majątku, rozwiązania strategicznej umowy lub szkodzić jej dobremu imieniu.

Przykładem takiego działania będą np. decyzje faworyzujące wspólników lub wręcz osoby trzecie kosztem sytuacji majątkowej spółki, np. poprzez zawarcie niekorzystnej umowy lub sprzedaż majątku spółki po zaniżonej cenie.

Pokrzywdzenia wspólnika mam miejsce, kiedy jest on traktowany w sposób gorszy od pozostałych partnerów biznesowych. O takiej sytuacji można mówić, kiedy np.:

• zostaje on zobowiązany do uiszczenia dopłaty nieproporcjonalnie wysokiej w stosunku do udziałów;
• uchwała obciąża go dodatkowymi obowiązkami bez jego woli, wiedzy lub wynagrodzenia;
• wspólnik jako jedyny nie otrzymuje dywidendy z zysku spółki.

Komu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały?

Prawo do żądania wyeliminowania uchwały z obrotu wewnątrzkorporacyjnego przysługuje ściśle określonemu kręgowi podmiotów. Zgodnie z art. 250 k.s.h. uprawnione do tego są:

• zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów;
• wspólnik głosujący przeciwko uchwale, jeżeli zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
• który bezpodstawnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
• wspólnik, który nie brał udziału w zgromadzeniu z uwagi na wadliwość jego zwołania lub podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad;
• którego przy pisemnym głosowaniu pominięto, nie zgodził się na taki tryb podejmowania uchwały i w terminie 2 tygodni od powzięcia wiadomości o uchwale zgłosił sprzeciw.

Tryb zaskarżenia uchwały wspólników spółki z o.o.

Uchwałę podjętą z naruszeniem art. 249 k.s.h. (uchwała spółki z o.o.) należy zaskarżyć do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla siedziby spółki. Powodem będzie podmiot legitymowany do zaskarżenia uchwały, a pozwanym – spółka reprezentowana przez zarząd.

Opłata od pozwu jest stała i wynosi 5 tys. złotych od każdej zaskarżonej uchwały – jednym pozwem można zaskarżyć ich kilka, wtedy opłatę trzeba pomnożyć.

Termin na zaskarżenie uchwały zgodnie z art. 251 k.s.h. wynosi 1 miesiąc od dnia powzięcia wiadomości o uchwale, ale nie później niż 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. O wygaśnięciu uprawnienia decyduje upływ terminu wcześniejszego.

Zachowanie wewnątrzkorporacyjnego ładu jest niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania spółki i rozwoju prowadzonego biznesu. Jeżeli wspólnicy są przekonani, że podejmowane uchwały (uchwała spółki z o.o.) prowadzą do naruszenia przepisów, powinni zasięgnąć porady prawnej w celu wyeliminowania wadliwych aktów decyzyjnych z obiegu prawnego.

czytaj także