Zawiązanie spółki prawa handlowego wiąże się z koniecznością wniesienia wkładów przez wspólników. Te wkłady będą stanowiły początkowy majątek spółki osobowej, a w spółce kapitałowej odzwierciedlają nabyte w zamian udziały lub akcje. W jaki sposób przepisy normują kwestię wkładów i co warto o nich wiedzieć? Co to jest wkład spółki?
Co może być wkładem w spółce?
Wniesienie wkładu to podstawowy obowiązek każdego ze wspólników w spółce i żaden z nich nie może zostać z niego zwolniony.
Wkłady można podzielić na dwa rodzaje:
- pieniężne;
- niepieniężne (tzw. aport).
Wspólnicy mogą umówić się na wniesienie jednego lub obu rodzajów wkładów.
Wkładem pieniężnym będzie określona kwota wyrażona w walucie polskiej lub obcej. Nie ma przy tym znaczenia, czy wspólnik zadeklaruje wniesienie pieniędzy w gotówce, czy wykona przelew na rachunek bankowy spółki. Zarówno wysokość, jak i waluta wkładu pieniężnego powinny być wyraźnie oznaczone w umowie spółki.
Wkładem niepieniężnym jest prawo o określonej wartości, które przysługuje wspólnikowi. Warunkiem jest jedynie, aby można było przypisać mu tzw. zdolność aportową. W szczególności będzie to:
- prawo własności do określonej ruchomości lub nieruchomości (np. samochodu, magazynu, sprzętu IT);
- wierzytelności względem dłużników;
- aktywa IP (np. znak towarowy, wzór przemysłowy);
- prawo najmu lub dzierżawy.
Aportem może być przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., czyli zespół składników materialnych i niematerialnych połączonych ze sobą funkcjonalnie i służących do wykonywania działalności gospodarczej.
Wspólnicy mogą również wnieść udziały lub akcje przysługujące im z tytułu uczestnictwa w innej spółce.
Podobnie jak w przypadku wkładów pieniężnych, także te niepieniężne muszą zostać wycenione w umowie spółki. Wspólnicy muszą jednak sami zadeklarować ich wartość. O ile jednak zawyżenie wartości wkładu powoduje powstanie odpowiedzialności wyrównawczej danego wspólnika względem spółki, o tyle jej zaniżenie należy ocenić pozytywnie.
Zaniżenie wartości wkładów to jeden ze sposobów na stworzenie rezerw kapitałowych. W takiej sytuacji podmiot w rzeczywistości dysponuje majątkiem o większej wartości, niż zadeklarował.
Czym jest zdolność aportowa?
Doktryna rozumie pojęcie wkładu niepieniężnego bardzo szeroko, dlatego zdolność aportowa jest ujmowana w sposób ogólny. Przysługuje ona każdemu prawu, które:
- jest zbywalne (np. aportem nie będzie użytkowanie);
- ma wartość majątkową możliwą do ujęcia w bilansie;
- jest przydatne dla spółki z uwzględnieniem profilu jej działalności.
Wkłady w spółce kapitałowej – o czym warto pamiętać?
Tworząc umowę spółki z o.o. lub statut s. a. wspólnicy muszą zapisać w umowie, ile udziałów lub akcji każdy z nich nabywa z zamian za wniesione wkłady, pieniężne i niepieniężne.
Jeżeli ich wartość przewyższa wartość nominalną udziałów lub akcji, nadwyżka trafia do kapitału zapasowego spółki (tzw. agio). Najczęściej ma on charakter zabezpieczający lub inwestycyjny.
Czy praca własna może stanowić wkład do spółki?
Wątpliwości wśród przedsiębiorców często budzi możliwość potraktowania jako wkładu niepieniężnego pracy na rzecz spółki. Warto w tym miejsce wskazać na art. 14 k.s.h. a contrario, z którego wynika, że wkładem niepieniężnym do sp. z o.o., s.a. lub p.s.a. nie może być prawo niezbywalne bądź świadczenie pracy i usług.
Z tego przepisu wyraźnie wynika, że ustawodawca dopuszcza aportowanie pracy i usług do spółek osobowych. Jeżeli zatem wspólnik deklaruje świadczenie na rzecz podmiotu np. pomocy prawnej, księgowej, obsługi informatycznej lub transportowej, taki wkład – wraz z jego wyceną – należy wykazać w umowie spółki.
W jakim czasie wspólnicy muszą wnieść wkład do spółki?
W przypadku spółek osobowych wspólnicy mogą obrać dowolny termin na wniesienie wkładów. Może on nastąpić również po wpisie podmiotu do KRS.
W spółkach z o.o. całość wkładów powinna być pokryta przed złożeniem wniosku o wpis i musi spełniać minimum kapitału zakładowego – 5 tys. zł. Wyjątkiem jest jedynie zakładanie spółki w trybie S-24. Wspólnicy mają wtedy 7 dni na uzupełnienie wkładów. Nie mogą jednak wnosić wkładów niepieniężnych.
W spółce akcyjnej ¼ akcji musi być pokryta przez wkłady pieniężne jeszcze przed zarejestrowaniem spółki. Pozostała część akcji może być pokryta po zarejestrowaniu, przy czym wkłady niepieniężne muszą być wniesione w terminie nie dłuższym niż 1 rok.
Jak wysokie powinny być wkłady do firmy?
Jeżeli przepisy nie narzucają obowiązku minimalnej wysokości wkładu, wspólnicy mogą zadeklarować dowolnie niskie kwoty. Warto jednak pamiętać, że wkłady stanowią kapitał początkowy spółki, za pomocą którego może ona operować na rynku.
Wyższe kwoty zwiększają także wiarygodność podmiotu w oczach kontrahentów. Widzą oni, że mają do czynienia ze spółką, która realnie uczestniczy w obrocie handlowym, a nie stanowi jedynie fasady pozwalającej na ograniczenie odpowiedzialności wspólników.
Przy sporządzaniu umowy lub statutu spółki warto zasięgnąć porady prawnej co do wysokości wkładów i strategii zarządzania kapitałem. Pozwoli to na stworzenie prężnie rozwijającego się biznesu oraz parasola ochronnego, który efektywnie zabezpieczy majątki wspólników.