W polskim prawie dostępny jest wybór jednej z kilku prawnie dopuszczalnych form prowadzenia działalności. Obok spółek prawa handlowego – takich jak np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka jawna – możliwe jest również skorzystanie z zapisów kodeksu cywilnego. Umowa spółki cywilnej – dowiedz się, jak skonstruować, aby prowadzić ją bez problemów.
Umowa spółki cywilnej wymaga zachowania właściwej formy
Umowa spółki cywilnej powinna – choć nie musi – być sporządzona na piśmie. Taka forma eliminuje wątpliwości co do jej głównych postanowień, jest więc zalecana w praktyce.
Wybór innego sposobu zawarcia umowy spółki cywilnej nie powoduje jednak jej nieważności. To dowód dla stron, że ustaliły określone warunki prowadzenia firmy. Może być istotny np. razie zaistnienia sporu sądowego.
umowa spółki cywilnej
Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, który ma osobowość prawną, a umową zawieraną przez wspólników. Mogą być nimi zarówno osoby fizyczne, jak i prawne oraz ułomne osoby prawne. Z uwagi na ten fakt spółka cywilna nie podlega rejestracji jako osoba prawna. Tym bardziej istotne jest więc jej reprezentowanie przez wspólników, którzy muszą być zarejestrowani w CEIDG albo KRS.
W umowie spółki cywilnej należy dokładnie oznaczyć wspólników. Trzeba wskazać przynajmniej ich imiona i nazwiska bądź firmy, a także NIP, PESEL lub KRS oraz adres/siedzibę. W przypadku osób prawnych podaje się również sąd rejestrowy, osoby uprawnione do rejestracji i kapitał zakładowy w odniesieniu do spółek kapitałowych.
Ze względu na to, że spółka cywilna jest umową, do jej założenia potrzeba co najmniej 2 wspólników. Nie istnieje możliwość istnienia jednoosobowej spółki cywilnej.
Firma spółki
Firma spółki cywilnej powinna uwzględniać imiona i nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników. Można jednak do tych elementów dodać inny fragment, dowolnie wybrany. Dodatkowo w nazwie spółki cywilnej powinno znaleźć się określenie formy działalności, które może być jednak podane w skrócie (s.c.).
Spółka cywilna nie ma siedziby. Wspólnicy powinni jednak podać również miejscowość, w której prowadzona będzie ich działalność oraz adres do doręczeń.
Zakres działalności spółki
Umowa spółki cywilnej jest zawierana w celu realizacji określonego celu gospodarczego. Powinien on zostać wskazany w dokumencie. Zakres działalności spółki jest bardzo istotny pod kątem późniejszych formalności. Nie należy więc poprzestawać jedynie na słownym określeniu czynności, którymi zajmować się będą wspólnicy. Warto również przyporządkować do nich odpowiedni kod PKD.
Kody PKD będą potrzebne także na etapie starania się o nadanie spółce numerów NIP i REGON.
Czas trwania spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej może być zawarta na czas określony albo nieokreślony. Wpływa to bezpośrednio na możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki. Odbywa się to w formie wypowiedzenia udziału i jest możliwe tylko w przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony, w terminie 3 miesięcy naprzód.
Jeśli wspólnicy zdecydują się na zawarcie umowy spółki cywilnej na czas określony, wypowiedzenie udziału co do zasady nie jest możliwe. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy takie prawo zostanie zastrzeżone w umowie lub w zgodnym porozumieniu stron z ważnych powodów.
Ustalenie wysokości wkładów
Osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego byłoby niemożliwe bez środków mających wymierną wartość. Z tego powodu wspólnicy najczęściej decydują się na wniesienie wkładów.
Ich przedmiotem nie muszą być pieniądze. Istnieje możliwość wniesienia jako wkład do spółki cywilnej również np. rzeczy materialnych takich jak sprzęt elektroniczny czy nawet przedsiębiorstwa albo prawa najmu lokalu.
Reprezentacja
W umowie spółki cywilnej wspólnicy powinni szczegółowo opisać zasady prowadzenia jej spraw i reprezentacji. Możliwe jest wykorzystanie w tym zakresie postanowień kodeksu cywilnego, jak i ustalenie zasad w inny sposób.
Przepisy ogólne stanowią, że każdy wspólnik jest uprawniony do prowadzenia bieżących spraw spółki. Jeśli jednak jego czynności spotkają się ze sprzeciwem, konieczna będzie uchwała wspólników. Jest ona również potrzebna, gdy dana sprawa przekracza zakres zwykłego zarządu.
Odpowiedzialność za zobowiązania i udział w zyskach
Jeśli strony nie postanowią inaczej w umowie, ich udział w zyskach i stratach jest równy bez względu na wysokość wniesionych wkładów. Można jednak zastrzec inne warunki, np. uzależnić procent od aktywności na rzecz spółki.
Wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Taka odpowiedzialność nie może zostać wyłączona w stosunku do osób trzecich. W zależności od ustaleń wspólników jedna osoba może dochodzić regresu od pozostałych członków spółki.
Dobre skonstruowanie umowy spółki cywilnej pozwala zabezpieczyć prawa wspólników i zapewnić jej sprawne działanie w przyszłości. Oprócz wymienionych obowiązkowych punktów umowy istnieje możliwość włączenia do niej również innych zapisów, które jej uczestnicy uznają za potrzebne.
czytaj także